Vestigingsplaats:

Apeldoorn

Website:

circulusberkel

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

BV

Deelnemingspercentage:

21,42%

Doel en openbaar belang:

Inname en verwijdering van huishoudelijk- en bedrijfsafval en stadsreiniging.

Financieel risico:

De gemeente loopt financieel risico over het geactiveerde aandelenkapitaal Circulus-Berkel BV(CB)  en op het geraamde dividend binnen zowel product huishoudelijk afval (dividend CB) als de algemene middelen (dividend Cirec).

De aandelen van Circulus Berkel BV worden gehouden door de gemeenten Apeldoorn, Deventer,  Epe, Zutphen, Doesburg, Bronckhorst, Brummen en Lochem.  Dochteronderneming CiRec BV is in handen van de gemeenten Apeldoorn en Deventer.

Toelichting

In 2016 is gemeentelijke financiering van de BV in externe financiering omgezet. CB heeft geen winstdoelstelling. Publieke dienstverlening wordt tegen kostprijs gedaan. CB groeit naar een weerstandsvermogen dat een solvabiliteits-percentage van 25% vertegenwoordigt. Het belang van Deventer is 11,5%. Dat belang moet ook in de algemene reserve van het fusiebedrijf Circulus-Berkel BV zijn vertegenwoordigd. Na jaarrekening 2017 van Circulus Berkel is dat percentage nog niet bereikt, waardoor na vaststelling van de jaarrekening 2017 van CB nog geen dividend aan Deventer kon worden uitbetaald.

Financiering van de investering in de milieustraat zal CB deels met vreemd vermogen doen. Voor het behouden van de solvabiliteit (minimaal 25%), zal er over de jaren 2017 en 2018 geen dividend uit CB kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De begrote exploitatieresultaten voor de jaren 2017 en 2018 worden door CB gedoteerd aan het eigen vermogen ten behoeve van het realiseren van het minimum percentage solvabiliteit. Voor de begroting van de gemeente Deventer betekent dit dat de geraamde dividendopbrengst van € 175.000,- binnen het product huishoudelijk afval voor 2018 en 2019 (over de boekjaren 2017 en 2018) van CB) komt te vervallen. Omdat de gemeente Deventer (evenals de twee andere voormalig Circulus aandeelhouders) volgens de fusiebesluitvorming Circulus-Berkel haar aandeel in de Algemene Reserve van CB nog niet heeft bereikt zal ook in 2020 (over boekjaar 2019 van CB) geen dividend worden ontvangen. (N.B. zonder het investeringsbesluit inzake de milieustraat in Deventer zou de gemeente Deventer over boekjaar 2017 in 2018 eveneens geen dividend hebben ontvangen). Door de investeringsbeslissing schuift deze dividend ”derving” door van 2018 naar 2020. Met deze lagere dividend opbrengsten zal rekening worden gehouden in de tariefstelling van het product huishoudelijk afval.

Beleidsvoornemens 2018

Eind 2015 is de Strategienota 2015-2020 door de aandeelhouders vastgesteld. De strategie richt zich op duurzaamheid en maatschappelijke betrokkenheid. Om de missie van Circulus-Berkel: “Verduurzamen van de woon- en leefomgeving” te realiseren worden vier bronnen voor waarde creatie onderscheiden in twee transities. Dat zijn de transitie van afval naar grondstof en de transitie van openbare ruimte naar een gedeelde leefomgeving. De vier bronnen voor waarde creatie zijn excellente dienstverlening, milieu, burgerparticipatie en activering.

In 2018 start de realisatie van de investering van Circulus-Berkel BV in een nieuwe milieustraat en gezamenlijke huisvesting aan de Westfalenstraat  van Circulus-Berkel BV, Cambio Buurtbeheerbedrijf en Het Groenbedrijf BV.

In juli 2018 is besloten dat de gemeente Voorst als aandeelhouder toetreedt. Het belang van Voorst in CB wordt 5,09%. Door de toetreding van Voorst daalt het belang van de huidige aandeelhouders. De zeggenschap van Deventer in CB daalt van 22,57% naar 21,42%. De toetreding van Voorst is budgettair neutraal voor de exploitatie van CB en heeft voor de solvabiliteit van CB een positief effect.

Contractwaarde 2018:

€ 11.689.000

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 191.000 (Cirec)

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

enexis

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

NV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Altijd en overal in het voorzieningengebied van Enexis kunnen beschikken over stroom en gas, tegen aanvaardbare aansluit- en transporttarieven.

Met de deelneming heeft Deventer invloed op de dienstverlening en de tarieven, grip op de uitvoering van een publiek belang waaronder het faciliteren van de transitie naar duurzame energie.

Financieel risico:

De gemeente is voor 0,2592% aandeelhouder in deze vennootschap. Het risico is beperkt tot dat percentage van het nominale aandelenkapitaal en het risico op het verlies van de dividend. Bij eerstgenoemd risico hoort de opmerking dat Enexis zich met meer dan 50% eigen vermogen al boven de wettelijk geregelde ratio van minimaal 40% bevindt. Als ook rekening wordt gehouden met de achtergestelde status van € 350 miljoen van de “Vordering op Enexis vennootschap” (de Bruglening van €1,8 miljard), geldt dat er sprake is van een laag risico. Bij het risico op het verlies van de structurele dividendraming hoort de opmerking dat Enexis Holding in een gereguleerde markt opereert, onder toezicht van de Energiekamer. De in de gemeentebegroting opgenomen ramingen zijn afkomstig uit de businessplannen van de NV, rekening houdende met de Aanwijzing van de minister van EZ dat de dividend pay-out ratio vanaf boekjaar 2011 maximaal 50% mag bedragen.

Toelichting

Enexis beheert het energienetwerk in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland voor de aansluiting van ongeveer 2,7 miljoen huishoudens, bedrijven en overheden. De netbeheerderstaak is een publiek belang, wettelijk geregeld met o.a. toezicht vanuit de Autoriteit Consument en Markt. Enexis is financieel gezond. Enexis heeft de Standard & Poor's (S&P) rating A+ (Stable outlook) en bij Moody's Aa3 (stable outlook).

Beleidsvoornemens 2018

In de aandeelhoudersvergadering van Enexis Holding NV van 20 april 2017 is het Strategisch Plan 2017 van Enexis vastgesteld. De nieuwe strategische koers richt zich op excellent netbeheer en het versnellen van de energietransitie. Hiermee komt het bedrijf tegemoet aan de veranderende vraag in de samenleving én maakt het explicieter wat zij bijdraagt aan de energietransitie op het gebied van flexibiliteit, energiebesparing, duurzame gebiedsontwikkeling en elektrisch vervoer.

Enexis blijft excellente processen en excellente dienstverlening ambiëren. Dat vergt een radicaal herontwerp van processen en ICT. Dat leidt naar verwachting tot kostenefficiëntie en daarmee tot voldoende mogelijkheden extra activiteiten te ontplooien om maximaal bij te dragen aan de energietransitie. Voortgezette kostenefficiëntie leidt ook tot ook tot zo laag mogelijke tarieven voor de klant en voor de aandeelhouders tot het streven het rendement van de laatste jaren minstens op gelijk niveau te blijven handhaven.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 303.000

Vestigingsplaats:

Den Haag

Website:

bngbank

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

NV

Deelnemingspercentage:

0,5 %

Doel en openbaar belang:

BNG Bank is de bank van en voor overheden en instellingen voor het maatschappelijk belang. De bank draagt duurzaam bij aan het laag houden van de kosten van maatschappelijke voorzieningen voor de burger. BNG levert financiële diensten, onder andere kredietverlening, betalingsverkeer, advisering en elektronisch bankieren.

Financieel risico:

De gemeente Deventer bezit ongeveer 0,5% van de aandelen in deze vennootschap. De andere aandeelhouders zijn gemeenten, provincies en de staat. Het eigenaarschap van deze overheden én het in de statuten verankerde beperkte werkterrein van de bank bieden financiers het vertrouwen dat het risico  van kredietverlening aan de BNG zeer beperkt is. In lijn daarmee is het gemeentelijk risico op verlies van het ingebrachte kapitaal gering. Van het nominaal aandelenkapitaal van 292.313 aandelen tegen € 2,50 is afgerond € 60.000 geactiveerd.

Toelichting

Het eigenaarschap van gemeenten, provincies en de Staat, alsmede het door de statuten beperkte werkterrein van de bank, bieden financiers het vertrouwen dat het risico van kredietverlening aan dit instituut zeer beperkt is. BNG Bank bundelt de uiteenlopende vraag van klanten tot een beroep op de financiële markten dat aansluit op de behoefte van beleggers wat betreft volume, liquiditeit en looptijd. Door de combinatie van beide elementen heeft de bank een uitstekende toegang tot financieringsmiddelen tegen zeer scherpe prijzen, die weer worden doorgegeven aan decentrale overheden en aan instellingen voor het maatschappelijk belang. Dat leidt voor de burger uiteindelijk tot lagere kosten voor tal van voorzieningen. Het resultaat financiële transacties zal ook in de nabije toekomst gevoelig blijven voor politieke, economische en monetaire ontwikkelingen.

Beleidsvoornemens 2018

BNG blijft onveranderd het openbaar behartigen.

BNG Bank voert met ingang van het boekjaar 2011, in beginsel voor de gehele periode tot 2018, een dividendbeleid waarbij 25% van de nettowinst wordt uitgekeerd. Aanleiding voor dit beleid vormt de invoering van aangescherpte kapitaalvereisten.

Na afloop van de genoemde overgangsperiode heeft onlangs (mei 2018) heroverweging van het dividendbeleid plaatsgevonden. Vanuit de kapitaalspositie van de bank is een verhoging van de dividenduitkering voor het lopende boekjaar mogelijk.

Besloten is om het dividendbeleid per 2019 (voor 2018 en volgende jaren) te herzien en om het uitkeringspercentage voor het boekjaar 2017 vast te stellen op 37,5%. Op basis van de verwachte ontwikkeling van de balans (omvang en risico gewogen activa) en de winst in 2017 is het niveau van de kapitaalratio’s bij het dividendvoorstel ruim boven de targetniveaus.

In 2018 zal BNG Bank haar dividendbeleid gaan aanpassen en van toepassing verklaren voor de jaarrekening 2018 BNG Bank. Verwachting is dan dat het in 2018 (over jaarrekening 2017) uitgekeerde dividend ook structureel wordt. Structureel voordeel voor Deventer is afgerond € 400.000. Dit structurele voordeel is in de Tweede Kwartaalrapportage 2018 meegenomen.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 713.000

Vestigingsplaats:

Arnhem

Website:

vitens

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

NV

Deelnemingspercentage:

0 % (M.i.v. 2018 aandelen verkocht)

Doel en openbaar belang:

In 2017 heeft de gemeente Deventer haar aandelen verkocht aan de provincie Overijssel. Het publiek belang, de productie en leverantie van (drink)water, is vanaf 2018 goed bij de provincie geborgd.

Financieel risico:

Deventer heeft haar aandelen in Vitens per 1-1-2018 verkocht. De achtergestelde lening aan Vitens loopt nog door tot 2020 (laatste jaar van aflossing). De boekwaarde van de achtegestelde lening is op 31-12-2018 € 371.432 groot.

Toelichting

-

Beleidsvoornemens 2018

-

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 65.000

Vestigingsplaats:

Zwolle

Website:

wadinko

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

NV

Deelnemingspercentage:

2,55 %

Doel en openbaar belang:

Stimulering van gezonde bedrijvigheid (met name in de maakindustrie en zakelijke dienstverlening en logistiek) en daarmee de werkgelegenheid in werkgebied van de aandeelhouders. Wadinko participeert momenteel in twee Deventer bedrijven (op een totaal van 25 participaties).

Financieel risico:

De gemeente Deventer bezit 2,55% van de aandelen. De overige aandeelhouders zijn 24 gemeenten in Overijssel, de Noordoostpolder en Zuidwest Drenthe en de provincie Overijssel. Het risico van de gemeente is beperkt tot het niet-geactiveerde aandelenkapitaaldeel ad € 6.100. Het risico is gering, ook omdat de actuele waarde van de vennootschapsportefeuille per 31 december 2017 € 14,6 miljoen hoger is dan de boekwaarde (bron: jaarverslag 2017). De NV heeft geen vreemd vermogenspositie. De NV keert structureel dividend uit. Voor Deventer € 30.000 structureel.

Toelichting

Inherent aan haar doelstellingen loopt Wadinko risico's. Door interne maatregelen m.b.t. risicobeheersing zijn risico's voor aandeelhouders beperkt.

Wadinko participeert in Raden van Commissarissen van participaties opdat daarmee toezicht kan worden gehouden op de directies. Bij participaties die geen Raad van Commissarissen hebben, is met een aandeelhoudersovereenkomst een vergelijkbare situatie gecreëerd.

Wadinko is financieel gezond.

Beleidsvoornemens 2018

In het beleidsplan 2016-2020 heeft Wadinko de volgende twee doelen benoemd: 5.000 arbeidsplaatsen in 2021 te realiseren bij Wadinko participaties (2017= 2.471) en gemiddeld 4% rendement te realiseren op het eigen vermogen (in de periode 2013-2017 bedroeg het rendement 5,8%)..

Wadinko heeft geconstateerd dat in haar werkgebied behoefte is aan risicokapitaal bij kleine ondernemingen waar participatie door middelen van aandelen kapitaal (nog) niet realistisch is. Wadinko heeft ondernemersleningen geïntroduceerd en daarvoor € 3.000.000 gealloceerd voor dit product. Er worden achtergestelde leningen verstrekt van maximaal € 300.000. In 2017 één.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 30.000

Vestigingsplaats:

Gouda

Website:

dataland

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

ST

Deelnemingspercentage:

0,71 %

Doel en openbaar belang:

Realisering van een landelijke voorziening voor het breed toegankelijk en beschikbaar maken van gebouwgegevens uit het informatiedomein van de gemeenten voor de publieke en private markt.

Financieel risico:

Het risico is beperkt tot de nominale waarde van de certificaten van aandelen die de gemeente heeft via de Stichting Administratiekantoor Dataland. De Stichting is houdster van de aandelen van Dataland BV. De gemeente Deventer neemt dus niet rechtstreeks risicodragend deel in de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap Dataland BV. Van de nominale waarde is slechts een fractie geactiveerd.

Toelichting

Deventer heeft 48.184 certificaten. In 2018 0,71% van het totaal.

De stichting Administratiekantoor Dataland is aandeelhouder en heeft daarmee stemrecht en zeggenschap in Dataland BV. De certificaathouders niet.

Beleidsvoornemens 2018

Administratiekantoor DataLand is een stichting van, voor en door gemeenten met een ideëel doel: uitvraag van Geografische data bij gemeenten waarna deze worden bewerkt en, op maat, weer worden gedistribueerd naar gemeenten en naar andere belanghebbende afnemers van deze data. Deze publieke en private afnemers hoeven de geo-data die zij nodig hebben, niet bij 403 gemeenten afzonderlijk uit te vragen. DataLand helpt de gemeenten de kwaliteit van hun geo-informatie te verbeteren door middel van kwaliteitstesten en vakopleidingen. DataLand vertegenwoordigt de gemeenten op terreinen als de WOZ, de BGT, en de aanbesteding van beeldmateriaal. Een onder de stichting ressorterende BV voert deze taak uit op not-for-profit basis. DataLand profileert zich als het (geo-) sectoraal kennis- en datacentrum van de Nederlandse gemeenten, en als gemeentelijke belangenvertegenwoordiger in dit veld.

Met de komst van de Landelijke Voorziening WOZ in 2017 is informatie over de WOZ-waarde van woningen vrijelijk beschikbaar gekomen. Afnemers die enkel de WOZ-waarde voor woningen zoeken, kunnen nu gratis aan hun informatie komen waardoor – zoals ook verwacht – het gebruik van de Vastgoedscanner (VGS) van Dataland terugloopt. Inmiddels profileert DataLand zich in lijn met de wensen van de aangesloten gemeenten steeds meer als gemeentelijke toegangspoort van, en doorgeefluik voor gemeentelijke objectinformatie . DataLand heeft het gegevensknooppunt KNOOP ontwikkeld dat objectgegevens uit de object gerelateerde basisregistraties (BAG, BRK, HR en de WOZ) ontsluit op de door gemeenten gewenste manier.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

Enschede

Website:

dimpact

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

Coöp

Deelnemingspercentage:

3 %

Doel en openbaar belang:

Het leveren van oplossingen in de digitale dienstverlening van publiekrechtelijke instellingen.

Financieel risico:

Dimpact is financieel gezond. Gegeven de groei van het aantal producten en aantal leden (gemeenten) zal (op advies de accountant) de bedrijfsvoeringreserve in de komende jaren groeien tot € 1.500.000. Daarnaast dient er een buffer in de algemene reserves te worden gecreëerd, waarmee toekomstige aanbestedingen, die nodig zijn voor het vervangen en vernieuwen van het bestaande product- en diensten portfolio, kunnen worden gefinancierd.

Toelichting

-

Beleidsvoornemens 2018

De coöperatie ontwikkelt of levert oplossingen in de digitale dienstverlening van publiekrechtelijke instellingen. En kan ook automatisering belangen van leden behartigen. Dimpact levert diensten aan het samenwerkingsverband DOWR-ICT. Deventer betaalt jaarlijks € 6.000 contributie en heeft een  overeenkomst  met Dimpact voor het afnemen van een basispakket waarvoor een afnameverplichting voor leden geldt voor waaronder een de levering van het pakket eSuite en hostingskosten van software en lidmaatschap. In essentie voor de website en het zaaksysteem.

Lidmaatschap van de vereniging Dimpact houdt in dat voor een vaste prijs gebruik kan worden gemaakt van een aantal softwarepakketten ter ondersteuning van digitale dienstverlening en bedrijfsvoering. Hieronder valt de website, front- en midoffice systeem(waaronder zaaksysteem en DMS) en diverse koppelingen met bijv. Mijn Overheid Berichtenbox, de basisregistraties en overige bronnen uit de GDI valt hieronder. Hosting van de suite, beheer en onderhoud is hierbij inbegrepen, evenals doorontwikkeling van de systemen om aan te kunnen sluiten bij de doelen van de Digitale Agenda 2020.

De eSuite die we via Dimpact afnemen zorgt voor verbetering van onze digitale dienstverlening door zaakgericht te werken.

Samenwerken in een vereniging van gemeenten zorgt, naast inkoopvoordeel, voor kennisdeling waardoor de leden elkaar verder helpen.

33 gemeenten nemen deel in Dimpact.

De ledengroeidoelstelling is gerealiseerd. Er worden nu ruim anderhalf miljoen inwoners bediend en Dimpact faciliteert daarmee de digitale dienstverlening en bedrijfsvoering voor ruim 11% van de Nederlandse burgers. Dimpact legt steeds meer focus op de lange termijn waarde creatie voor haar leden. Met het Strategisch Kompas is de strategische koers herijkt. Belangrijke bewegingen welke in 2017 zijn ingezet – zijn:  vanuit operatie naar regie komen, focus op integrale informatiehuishoudingen; niet op één softwarepakket, “multi vendorship” en meer leveranciersonafhankelijkheid realiseren; uitbreiding van het productenportfolio; en versterking van onze positionering richting stakeholders. Met de vaststelling van het bedrijfsplan 2019 heeft Dimpact zich 9 speerpunten ten doel gesteld waaronder versterking van haar innovatieve kracht.

Contractwaarde 2018:

€ 994.497

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

BV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland werd Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (later Enexis) enerzijds en een productie- en leveringsbedrijf (het deel dat verkocht is aan RWE) anderzijds. Essent heeft eind 2007 een herstructurering doorgevoerd waarbij de economische eigendom van de gas- en elektriciteitsnetten binnen de Essent-groep zijn verkocht en overgedragen aan Enexis tegen de geschatte fair market value. Omdat Enexis destijds over onvoldoende contante middelen beschikte om de koopprijs hiervoor te betalen is deze omgezet in een lening van Essent. In de Wet Onafhankelijk Netbeheer was opgenomen dat er na splitsing geen financiële kruisverbanden mochten bestaan. Omdat het op dat moment niet mogelijk was om de lening extern te financieren is besloten de lening over te dragen aan de Verkopende Aandeelhouders van Essent. Op het moment van overdracht in 2009 bedroeg de vordering € 1,8 miljard. De vordering is vastgelegd in een lening-overeenkomst bestaande uit vier tranches.

Doe is de afwikkeling van de verkoop van Essent aan RWE.

Financieel risico:

De aandeelhouders lopen zeer beheerst geachte risico’s op Enexis voor de niet -tijdige betaling van rente en/of aflossing en, in het ergste geval, faillissement van Enexis. Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

-

Beleidsvoornemens 2018

In 2009 werd Essent gesplitst in een netwerkbedrijf (later Enexis) enerzijds en een productie- en leveringsbedrijf (verkocht aan RWE) anderzijds. Omdat Enexis destijds over onvoldoende contante middelen beschikte om de koopprijs hiervoor te betalen is deze omgezet in een lening van Essent. Omdat het toen niet mogelijk was om de lening extern te financieren is besloten de lening over te dragen aan de verkopende aandeelhouders van Essent. Op het moment van overdracht bedroeg de vordering € 1,8 miljard. De vordering is vastgelegd in een leningsovereenkomst bestaande uit vier tranches. Drie tranches zijn reeds afgelost. De vierde tranche in 2019.

Op basis van de aanwijzing van de Minister van Economische Zaken is deze tranche van € 350 miljoen, geoormerkt als mogelijke toekomstige conversie naar eigen vermogen (omzetting naar aandelen). Afhankelijk van het resultaat van een aantal financiële ratio’s kan de 4e tranche dus eventueel geconverteerd worden in eigen vermogen.

Naar verwachting zal de vennootschap eind 2019/begin 2020 geliquideerd kunnen worden.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

erhbv

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

NV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Onderdeel van Essent in 2009 bij de verkoop aan RWE, was het 50% aandeel in N.V. Elektriciteit Productiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), o.a. eigenaar van de kerncentrale in Borssele. Het bedrijf Delta N.V., tevens voor 50% eigenaar van EPZ, heeft de verkoop van dit bedrijfsonderdeel van Essent aan RWE in 2009 bij de rechter aangevochten. Als consequentie op deze gerechtelijke procedure is in 2009 het 50% belang van Essent in EPZ tijdelijk ondergebracht bij Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. (“PBE”). In 2010 is op gezamenlijk initiatief van de aandeelhouders van PBE en de provincie Zeeland als belangrijkste aandeelhouder van Delta N.V. een bemiddelingstraject gestart om het geschil tussen partijen op te lossen. In 2011 is dit bemiddelingstraject succesvol afgerond. Op 30 september 2011 is, 2 jaar na de verkoop van de aandelen Essent, het 50% belang in EPZ alsnog geleverd aan RWE. PBE blijft bestaan met een beperkt takenpakket. PBE zal de zaken afwikkelen die uit de verkoop voortkomen. Daarnaast is PBE verplichtingen aangegaan in het kader van het Convenant Borging Publiek Belang Kerncentrale Borssele uit 2009. Hiermee is een termijn van 8 jaar na verkoop gemoeid. Na een statutenwijziging in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 december 2011 is de inrichting van PBE aangepast naar de status van een SPV, vergelijkbaar met o.a. Verkoop Vennootschap B.V.

Doel is de afwikkeling van de verkoop van Essent aan RWE.

Financieel risico:

Het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 1.496.822) (art 2.:81 BW).

Toelichting

Conform de koopovereenkomst kon RWE tot uiterlijk 30 september 2015 potentiële claims indienen ten laste van het General Escrow Fonds (zie Verkoop Vennootschap B.V.). RWE had op 30 september 2015 geen potentiële claims ingediend m.b.t. verkoop van het 50% belang in EPZ.

Het General Escrow Fonds is in juli 2016 geliquideerd en uitgekeerd aan de aandeelhouders

Ondanks dat het General Escrow fonds in juni 2016 is geliquideerd, dient de vennootschap als gevolg van contractuele verplichtingen nog in stand gehouden te worden. Het bestuur van de vennootschap is in overleg met de andere contractuele partijen om na te gaan wanneer de contractuele verplichtingen voortijdig kunnen worden beëindigd en de vennootschap vervolgens kan worden geliquideerd.

Beleidsvoornemens 2018

Binnen PBE is nog een bedrag van € 1,6 mln.(merendeel aandelenkapitaal) achtergebleven om mogelijke zaken die uit de verkoop voortkomen af te wikkelen. De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent/EPZ aan RWE zijn afgesloten.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

BV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland is Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (Enexis) en een productie- en leveringsbedrijf (Essent). In 2009 is het productie- en leveringsbedrijf verkocht aan RWE. Daarnaast heeft Deventer in 2014 de aandelen in het afvalverwerkingsbedrijf Attero (voormalig Essent Milieu) verkocht aan Waterland. Uit beide verkopen vloeit de deelneming voort waarin wij aandeelhouder zijn van Verkoop vennootschap B.V.

Verkopende aandeelhouders hebben garanties en vrijwaringen gegeven aan RWE. Het merendeel ervan is overgedragen aan Verkoop Vennootschap BV. Ter verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims heeft RWE bedongen dat een deel van de verkoopopbrengst door de verkopende aandeelhouders gedurende een bepaalde tijd in het General Escrow Fonds wordt aangehouden. Buiten het bedrag dat in het General Escrow Fonds zal worden gehouden, zijn de verkopende aandeelhouders niet aansprakelijk voor inbreuken op garanties en vrijwaringen. De functie van de BV is tweeërlei: namens de verkopende aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RWE en het geven van instructies aan de escrow agent wat betreft het beheer van het bedrag dat in het General Escrow Fonds is gestort.

Doel is de afwikkeling van de verkoop van Essent aan RWE.

Financieel risico:

Het financiële risico is na de liquidatie van het General Escrow Fonds relatief gering en beperkt tot de hoogte van het werkkapitaal en het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

Het vermogen in het General Escrow Fonds was bij de oprichting van het fonds in 2009, € 800 mln. In april 2011 is het eerste deel (€ 360 mln.) en in september 2015 (€ 326,9 mln.) is het tweede deel van het General Escrow minus gemelde claims door RWE, vrijgevallen en aan de aanhouders uitgekeerd. Eind juni 2016 zijn RWE en Verkoop Vennootschap BV tot een compromis gekomen voor de afwikkeling van alle (fiscale) claims, te weten EUR 29.768.308. Het restbedrag in het General Escrow Fonds van EUR 83.090.962,93 is door JP Morgan uitbetaald aan Verkoop Vennootschap BV. Het restantbedrag afgerond € 83.090.962,93 is door JP Morgan uitbetaald aan de vennootschap. In juli 2016 is doorbetaald aan de aandeelhouders naar rato van hun belang in Verkoop Vennootschap B.V.  Aan Deventer € 215.372 (bestuursrapportage najaar 2016).

Beleidsvoornemens 2018

Eind juni 2016 is het General Escrow Fonds geliquideerd.

De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent aan RWE zijn afgesloten

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

BV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland is Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (Enexis) en een productie- en leveringsbedrijf (Essent). In 2009 is het productie- en leveringsbedrijf verkocht aan RWE. Daarnaast heeft Deventer in 2014 de aandelen in het afvalverwerkingsbedrijf Attero (voormalig Essent Milieu) verkocht aan Waterland. Uit beide verkopen vloeit de deelneming voort waarin wij aandeelhouder zijn van CBL Vennootschap B.V.

Bij de verkoop van Essent is het Cross Border Lease Escrow Fonds ontstaan.

CBL Vennootschap B.V. (CBL = Cross Border Lease) is ontstaan na verkoop van Essent aan RWE. Zij vertegenwoordigt de verkopende aandeelhouders van energiebedrijf Essent als medebeheerder (naast RWE, Essent en Enexis) van het CBL Escrow Fonds en fungeert als "doorgeefluik" voor betalingen in en uit het CBL Escrow Fonds. Wanneer na beëindiging van alle CBL’s en de betaling uit het CBL Escrow Fonds nog geld overblijft in het CBL Escrow Fonds, wordt het resterende bedrag in de verhouding 50% - 50% verdeeld tussen RWE en verkopende aandeelhouders.

Doel is het afwikkelen van de verkoop van Essent aan RWE.

Financieel risico:

Met de liquidatie van het CBL Escrow Fonds is alleen nog sprake van een risico en daarmee aansprakelijkheid voor de verkopende aandeelhouders ter hoogte van het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in de vennootschap.

Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de verkopende aandeelhouders relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.81 BW.

Toelichting

-

Beleidsvoornemens 2018

Het initieel vermogen in het CBL Escrow Fonds was bij de oprichting van het fonds in 2009, $ 275 mln.

Eind juni 2016 is het CBL Escrow Fonds geliquideerd. Het restantbedrag is volledig uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het aandelenbelang in de vennootschap.

Ondanks dat het CBL Escrow fonds in juni 2016 is geliquideerd, dient de vennootschap als gevolg van contractuele verplichtingen nog in stand gehouden te worden. Het bestuur van de vennootschap is in overleg met de andere contractuele partijen om na te gaan wanneer de contractuele verplichtingen voortijdig kunnen worden beëindigd en de vennootschap vervolgens kan worden geliquideerd.  

De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent aan RWE zijn afgesloten.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

BV

Deelnemingspercentage:

0,26 %

Doel en openbaar belang:

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland is Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (Enexis) en een productie- en leveringsbedrijf (Essent). In 2009 is het productie- en leveringsbedrijf verkocht aan RWE. Daarnaast heeft Deventer in 2014 de aandelen in het afvalverwerkingsbedrijf Attero (voormalig Essent Milieu) verkocht aan Waterland. Uit beide verkopen vloeit de deelneming voort waarin wij aandeelhouder zijn van CSV Amsterdam B.V.

In 2008 zijn Essent en Essent Nederland B.V., met toestemming van de publieke aandeelhouders, een procedure begonnen tegen de Staat der Nederlanden waarin zij een verklaring voor recht vragen dat bepaalde bepalingen van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON). Een eventuele schadevergoedingsvordering wordt gecedeerd aan de verkopende aandeelhouders die deze vordering gebundeld gaat ouden via de deelneming Claim Vennootschap B.V.

Daarnaast hebben de verkopende aandeelhouders een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan Waterland bij de verkoop van Attero. De CSV beheert de daartoe geopende Escrow-rekening.

Op 9 mei 2014 is de naam van Claim Staat Vennootschap B.V. gewijzigd in CSV Amsterdam B.V.. De statuten zijn gewijzigd, zodat de nieuwe organisatie nu drie doelstellingen vervult:

rie doelstellingen: a. namens de verkopende aandeelhouders van Essent een eventuele schadeclaimprocedure voeren tegen de Staat als gevolg van de WON; b. namens de verkopende aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RECYCLECO B.V. (“Waterland”); c. het geven van instructies aan de Escrow-agent wat betreft het beheer van het bedrag (€13,5 mln.) dat op de Escrow-rekening n.a.v. verkoop Attero is gestort.

Doel is de afwikkeling van de verkoop van Essent aan RWE.

Financieel risico:

Het financiële risico is beperkt tot eventuele claims van Waterland als gevolg van garanties en vrijwaringen die door de verkopende aandeelhouders zijn afgegeven en tot het maximale bedrag van € 13,5 mln. op de Escrow-rekening. Momenteel is er een bedrag van € 5.464.217,- uitbetaald aan Waterland ten laste van de escrow-rekening, en is er een bedrag van € 3.406.063 terugbetaald door Waterland in verband met belastingteruggave. De terugbetaling is niet verrekend met de escrow, waardoor het risico nu is afgenomen tot een maximum van € 8.035.783,- en voor het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in de vennootschap.

Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

Het resterend vermogen op de Escrow-rekening is € 8.035.783,- . De escrow-rekening wordt aangehouden bij de notaris. De verkopende aandeelhouders en Waterland zijn niet zonder meer gerechtigd tot het voornoemde bij een notaris in escrow gestorte bedrag. De verkopende aandeelhouders en Waterland hebben enkel een voorwaardelijke aanspraak op dat bedrag. Zodra aan de in de Escrow overeenkomst opgenomen voorwaarden is voldaan, zal de notaris het desbetreffende bedrag betalen aan hetzij de CSV Amsterdam B.V. (ten gunste van de verkopende aandeelhouders van Attero), hetzij aan Waterland. Het in Escrow gestorte bedrag maakt geen onderdeel van de balans van CSV Amsterdam B.V.

Beleidsvoornemens 2018

Voorheen was de naamgeving van CSV Amsterdam:  Claim Staat Vennootschap BV

De looptijd van deze vennootschap is afhankelijk van de periode dat een eventuele schadeclaim wordt gevoerd tegen de Staat en dat claims (die door Waterland tot 5 jaar na completion (mei 2019) kunnen worden ingediend) worden afgewikkeld. Conform de verkoopkoopovereenkomst (“SPA”) zal de Escrow-rekening tot 5 jaar na completion blijven staan voor de afwikkeling van potentiële claims van Waterland.

Na afwikkeling van deze eventuele claims van Waterland zal de escrow-rekening kunnen worden opgeheven en het restant op deze rekening kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het aandelenbelang.

Naar verwachting zal de vennootschap eind 2019 / begin 2020 kunnen worden geliquideerd.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-